Centrálny depozitár cenných papierov a registrácia akcií a.s. alebo j.s.a.

Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP) je inštitúcia zodpovedná za registráciu akcií. V prípade, ak máte akciovú spoločnosť (a.s.) alebo jednoduchú spoločnosť na akcie (j.s.a.) prídete nevyhnutne aj do kontaktu s CDCP.

Pri akciách je dôležité, aby údaje o akcionárovi boli oficiálne registrované. Nech v prípade pochybností, mohli byť údaje akcionára verifikované. Pýtate sa, prečo je podľa zákona dôležité, aby boli akcie v CDCP?

Dôležité sú v tomto prípade ustanovenia § 156 Obchodného zákonníka a § 107 zákona o cenných papieroch. Podľa nich je spoločnosť povinná bezodkladne odovzdať zoznam akcionárov CDCP. Zákon ďalej uvádza, čo sa do zoznamu zapisuje. Ide o identifikáciu akcie, jej druh, menovitú hodnotu, identifikačné údaje akcionára a aká osoba vykonáva akcionárske práva voči spoločnosti.

Ďalej je nutné uviesť, že prevod akcie je účinný až zápisom zmeny akcionára v zozname. Zabezpečenie vedenia zoznamu pri založení spoločnosti alebo zmenu zápisu je spoločnosť povinná vybaviť bezodkladne.

Teda v prípade súdneho sporu, hlasovania, vyplácaní dividend, či predaji akcií môžete bez zápisu akcie v CDCP naraziť na vážny problém. Ak nie ste ako akcionár zapísaný v zozname, nedovoláte sa vašich akcionárskych práv. Podľa rozsudku Najvyššieho súdu sp. zn. 2 Obo 50/2009, akcionár, ktorý nie je v CDCP zapísaný sa nemôže ako žalobca dovolávať svojich práv na súde.

Kedy sa najčastejšie v praxi s CDCP stretnete? Samozrejmou podmienkou je, že ste v roli akcionára. Spoločník v s.r.o. akcionárom nie je. Teda akcionárom ste v prípade ak máte majetkovú účasť v a.s. alebo j.s.a.

Ak sa bavíme o konkrétnych prípadoch, ide najmä o tieto situácie. Založenie akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie. Potom sú to samotné zmeny v akcionárskej štruktúre ako prevod akcií, ich darovanie alebo dedenie. Napokon zoznam akcionárov často preukazujete bankovým inštitúciám alebo v prípade právneho due diligence.

No a ako to v praxi funguje? Najčastejším spôsobom je predloženie zoznamu akcionárov na oficiálnom formulári v CDCP. Následne uzavriete s CDCP zmluvu. Ten zoznam spracuje a začne ho oficiálne viesť. V prípade zmien v zozname je tieto spoločnosť povinná depozitáru oznámiť.

Čo vám hrozí v prípade nesplnenia povinnosti registrácie v CDCP? Po prvé neviete spoľahlivo a zákonne preukázať, kto vykonáva práva akcionára. Práva akcionára zahŕňajú napríklad právo na vyplatenie dividendy alebo právo hlasovať. Ďalej prevod akcie bude  neúčinný. V neposlednom rade, spoločnosť môže niesť zodpovednosť za škodu ak zoznam v CDCP nezabezpečí, alebo neaktualizuje.

V advokátskej kancelárii startsro vám zabezpečíme právne poradenstvo pri založení a kontakte s CDCP. Stačí si u nás objednať založenie a.s. alebo objednať založenie j.s.a. anásledne s vami vybavíme aj registráciu v centrálnom depozitári cenných papierov.