Zmeny v s.r.o. v roku 2024

Zmeny v s.r.o. sú komplexný a zložitý proces, ktorému sa máloktorá aktívna spoločnosť s ručením obmedzeným počas svojej existencie vyhne. V posledných rokoch však na tento proces malo vplyv niekoľko noviel právnych predpisov, ktoré uskutočňovanie zmien v s.r.o. viac alebo menej významne ovplyvnili.

Za stále najzásadnejšiu považujeme novelu obchodného zákonníka účinnú od 01.10.2020, ktorá stanovila, že podávanie návrhov na zápis zmien v s.r.o. je možné výlučne v elektronickej forme. Týmto dátumom teda odpadla možnosť podávať návrhy na zmeny v obchodnom registri v listinnej forme, čo tento proces do značnej miery urýchlilo a zjednotilo rozhodovaciu prax súdov. Na druhej strane však pre osoby, ktoré boli zvyknuté podávať tieto návrhy v listinnej forme novela tento proces (vzhľadom na stále zložitú elektronickú komunikáciu so štátom a súdmi) značne skomplikovala.

Rovnakou novelou bola pri zmene v osobe spoločníka (prevode obchodného podielu) stanovená povinnosť overiť podpis na čestnom vyhlásení potvrdzujúcom, že prevádzajúci alebo nadobúdateľ nie je daňovým dlžníkom. Pred 01.10.2020 bolo síce vyhlásenie taktiež potrebné k prevodu obchodného priložiť, podpis prevádzajúceho alebo nadobúdateľa však nemusel byť overený. Túto povinnosť sme nevnímali s veľkým pochopením, nakoľko registrový súd, ktorý zmeny do obchodného registra zapisoval (bez ohľadu na to, či sa podpis na vyhlásení overoval alebo nie) preveroval v registri daňových dlžníkov, či je prevádzajúci alebo nadobúdateľ takýmto dlžníkom a ak ním táto osoba bola, súd zápis odmietol. Vzhľadom na to, že samotné overenie podpisu so sebou nespájalo žiadnu extra sankciu, nevnímali sme túto povinnosť s veľkým pochopením a zmysel tejto novely vidíme snáď len vo väčšom „odstrašujúcom“ charaktere, keďže povinnosť overenia podpisu dodala tomuto vyhláseniu väčšiu vážnosť. Okrem takéhoto psychologického efektu sme však žiadny iný v súvislosti s touto zmenou nezaznamenali.

Medzičasom však v tejto otázke prišlo k ďalšej zmene a s účinnosťou od 17. júla 2022 je právny stav taký, že daňový dlžník môže previesť aj nadobudnúť obchodný podiel. Zároveň však táto osoba nesmie figurovať v registri poverení na vykonanie exekúcie, zjednodušene povedané teda nemôže mať exekúciu. Toto je v podstate jedinou povinnosťou, ktorú je potrebné „splniť“ pri prevádzaní obchodného podielu v s.r.o.

Ďalšou významnejšou novelizáciou bola tzv. reforma súdnej mapy, resp. reorganizácia súdnictva. Na zápis zmien v s.r.o. to však nemalo výraznejší vplyv, nakoľko sa zmenila príslušnosť súdov len pre s.r.o. so sídlom v bratislavskom a košickom kraji, pre ktoré sa stali príslušnými súdmi Mestský súd Bratislava III a Mestský súd Košice. V praxi sú však na zápis zmien v s.r.o. príslušné stále rovnaké a rovnako personálne obsadené oddelenia.

Poslednou novelou, ktorá zmeny v s.r.o. výraznejšie ovplyvní je v súčasnosti ešte len pripravovaná (ale už schválená) novela, vďaka ktorej na zápis zmien v s.r.o. nebudú už príslušné len registrové súdy, ale aj notári ako tzv. externí registrátori. Domnievame sa, že táto novela má (pri najmenšom) potenciál byť rovnako zásadnou, ak nie ešte zásadnejšou ako prvá spomenutá novela, vďaka ktorej je návrhy na zápis zmien v s.r.o. možné podávať výlučne elektronickými prostriedkami. Neradi by sme však predbiehali, takže sme sami zvedaví ako sa táto novela prejaví v aplikačnej praxi.

Dúfame, že vás tento článok aspoň trochu edukoval o tom ako zmeny v s.r.o. v súčasnosti prebiehajú a aká legislatíva ich v poslednom období ovplyvnila. V prípade ak máte záujem o naše služby, neváhajte a objednajte si zmeny v s.r.o. u nás.