Zlúčenie s.r.o. je spojené s povinnosťou nechať vypracovať správu audítora. Hoci sa môže zdať, že ide o ďalšiu byrokratickú prekážku, v skutočnosti je táto správa kľúčovým dokumentom, ktorý chráni tak samotných podnikateľov, ako aj ich obchodných partnerov. Zlúčenie bez správy audítora nemôže prebehnúť!

Na rozdiel od preddavku na likvidáciu pri procese likvidácie (zrušenia s.r.o.), ktorý sa vám v plnej výške vráti, správa audítora predstavuje skutočný náklad. Tento náklad je však nevyhnutnou investíciou do právnej istoty a bezproblémového priebehu celého procesu zlúčenia. Povinnosť vypracovať správu audítora je stanovená v Zákone o premenách obchodných spoločností a družstiev (zákon č. 309/2023 Z. z.). Tento zákon bol prijatý ako reakcia na nekalé praktiky z minulosti, kedy sa spoločnosti účelovo zlučovali, aby sa zbavili svojich dlhov a poškodili tak svojich veriteľov.

Zmyslom správy audítora je, aby sa potvrdilo, že zlúčenie je prípustné a nespôsobí úpadok nástupníckej spoločnosti. Audítor vo svojej správe osvedčuje, že hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresiahne hodnotu jej majetku. Toto v minulosti spôsobovalo problémy, keďže zadlžené firmy sa zlučovali so zdravými, čím ich sťahovali do úpadku. Stávalo sa, že veritelia si nemohli vymôcť svoje pohľadávky, kvôli čomu nastávala bezvýchodisková situácia. Aby sa takéto situácie neopakovali, štát zveril audítorom túto kompetenciu a hrozbu vysokých sankcií, ak by sa ukázalo, že správa je nepravdivá! Hoci sa môže zdať, že ide o komplikáciu, v skutočnosti ide o ochranu všetkých zúčastnených strán.

Ak správu audítora nepredložíte, zlúčenie z právneho hľadiska neprebehne (nenadobudne právne účinky). Pre zápis zlúčenia do obchodného registra je totiž potrebné doložiť správu audítora, potvrdzujúcu, že sú splnené všetky zákonné podmienky. Takže bez správy audítora nemôžete s.r.o. zlúčiť. Z tohto pravidla neexistujú žiadne výnimky!

Aby zlúčenie prebehlo bez problémov, potrebujete splniť dve základné veci. Prvou je, aby vaša firma nebola v úpadku. Druhou je, aby ste si nechali vypracovať správu audítora. Túto správu vám vypracuje nezávislý audítor, ktorého si môžete vybrať sami – my vám však vieme zaslať kontakty na skúsených audítorov, ktorí sa na zlúčenia špecializujú.

My vám zabezpečíme zlúčenie s.r.o. bez starostí, pripravíme všetky dokumenty, vykonáme všetky kroky potrebné k zlúčeniu a zabezpečíme zápis zlúčenia vašich firiem do obchodného registra. Využite našu službu zlúčenie s.r.o. s podaním do 24 hodín!

Stať sa platiteľom DPH nemusí byť pre niektorých podnikateľov výhodné. Najmä pokiaľ poskytujete tovar alebo služby spotrebiteľom či firmám, ktoré nie sú platiteľmi DPH. V praxi sa podnikatelia vyhýbali povinnej registrácii na DPH založením ďalšej firmy. To im umožnilo rozdeliť výnosy, tak aby neprekročili obrat 50 000 €.

Po novom roku je tomu však koniec. Pýtate sa prečo? Novelou zákona o DPH bola schválená tzv. registrácia skupiny na DPH z úradnej moci. Inak povedane, registrácia na DPH môže byť nariadená daňovým úradom aj keď neprekročíte uvedený obrat.

Aké sú podmienky? Registrácia skupiny sa týka firiem, ktoré sú prepojené finančne, ekonomicky a organizačne. Je treba povedať že registrácia skupiny sa netýka len firiem ale aj živnosti.

Podmienka finančného prepojenia je splnená, pokiaľ je majiteľom spoločností rovnaká osoba. Zároveň musí mať táto osoba v daných firmách väčšinový podiel na hlasovacích právach. Teda štandardne ak má spoločník podiel v danej firme, ktorý je väčší ako 50 %.

Organizačné prepojenie platí vtedy, ak je konateľom alebo členom predstavenstva v oboch firmách rovnaká osoba. Napokon, ekonomicky prepojené sú firmy, ktorých primárne predmety podnikania sú vzájomne závislé alebo ich hospodársky cieľ je rovnaký.

Finančné, organizačné a ekonomické prepojenie samo o sebe nestačí. Poslednou, štvrtou podmienkou, ktorá musí byť splnená je, aby bol zámer týchto firiem obísť platenie DPH. Takže zo skutkových okolností musí vyplývať, že hlavným dôvodom je nestať sa platiteľom DPH. Posúdenie bude samozrejme závisieť od konkrétneho prípadu a pohľadu daňového úradu.

Konanie na registráciu skupiny na DPH začne z iniciatívy daňového úradu. Príčinou môžu byť podklady získané daňovým úradom na základe podaných daňových priznaní, účtovných závierok alebo vlastnej činnosti.

Následne daňový úrad vyzve na určenie vlastného zástupcu spomedzi skupiny. V opačnom prípade zástupcu určí daňový úrad sám. Zástupca sa potom k registrácii vyjadrí. Tu môže napríklad argumentovať prečo nie je firma finančne, organizačné alebo ekonomicky prepojená alebo môže predložiť iné dôvody, ktoré  vznik skupiny opodstatňujú.

V prípade nevyhovenia rozhodne daňový úrad o registrácii skupiny na DPH. Zástupca sa však voči tomuto rozhodnutiu môže odvolať do 8 dní odvolať. Odvolanie má odkladný účinok, takže až do rozhodnutia o odvolaní firma ostáva neplatiteľom DPH.

Ako sa registrácii z úradnej moci vyhnúť? Relevantným dôvodom môže byť napríklad rozdelenie podnikateľských aktivít a s tým súvisiacej zodpovednosti na viaceré firmy. Napríklad ak poskytujete marketingové služby a podnikateľské poradenstvo, je možné tieto dve činnosti striktne rozdeliť na dve firmy. Ďalšou možnosťou môže byť prevod obchodného podielu na iného majiteľa, minimálne však vo výške 50 %.

Na druhej strane, registrácia platiteľa DPH má svoje výhody. Po prvé pred obchodnými partnermi pôsobíte dôveryhodnejšie ak máte v jednej firme vyšší obrat. Ďalej dôvodom môže byť lepšie získanie externého financovania. Výhodou je aj zmenšenie a centralizovanie byrokracie alebo platenie účtovníctva iba za jednu spoločnosť.

Pokiaľ chcete jednu z firiem zrušiť, zabezpečíme pre vás zrušenie – likvidáciu s.r.o. s podaním do 24 hodín. Naopak, ak chcete spoločnosti spojiť, objednajte si u nás zlúčenie spoločností.

Okrem tradičných právnych foriem podnikania, akými sú spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť, existuje v slovenskom právnom poriadku aj jednoduchá spoločnosť na akcie, označovaná skratkou j.s.a. Ide predovšetkým o právnu formu koncipovanú s dôrazom na potreby tzv. startupových spoločností; práve tento zámer bol kľúčovým dôvodom jej zakotvenia do Obchodného zákonníka.

Každopádne, na založenie j.s.a. vôbec nemusíte plánovať rozbehnutie startupu. Jednoduchá spoločnosť na akcie totiž prináša dve zásadné výhody. Prvou, na prvý pohľad najviditeľnejšou, je možnosť vytvoriť základné imanie už vo výške 1 €. Druhou významnou prednosťou je flexibilita pri vydávaní akcií rôznych druhov.

Čo tým myslíme? Pri klasickej akciovej spoločnosti je možné vydávať spravidla len kmeňové akcie, ktoré sú spojené s hlasovacími právami, a prioritné akcie, ktoré poskytujú prednostné právo na vyplatenie zisku. Pri j.s.a. však možno emitovať aj ďalšie druhy akcií, napríklad zamestnanecké akcie (ESOP), investorské akcie a iné typy podľa potrieb spoločnosti.

Ako prebieha založenie j.s.a.? Prvým krokom je príprava zakladajúcich dokumentov. Kľúčovým dokumentom je zakladateľská listina (ak má spoločnosť jedného akcionára) alebo zakladateľská zmluva (ak ju zakladá viac akcionárov). Tieto dokumenty musia obsahovať okrem obchodného mena, predmetu podnikania, sídla a výšky jednotlivých vkladov aj určenie typov akcií, ich počtu a menovitej hodnoty. Zákon zároveň vyžaduje, aby boli vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.

Ďalšie potrebné dokumenty sú už štandardného charakteru. Ide najmä o súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla, v ktorom sa presne identifikuje nehnuteľnosť, jej vlastník a j.s.a., ktorá bude v daných priestoroch umiestnená. Nasleduje podpisový vzor predsedu predstavenstva, prípadne aj ostatných členov predstavenstva. Napokon je potrebné predložiť vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania.

Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia. Toto oprávnenie vydáva živnostenský úrad príslušný podľa sídla j.s.a. Pri voľných živnostiach nie je potrebné predkladať žiadne osobitné doklady o odbornej spôsobilosti. Ak však plánujete prevádzkovať remeselnú alebo viazanú živnosť, je nevyhnutné preukázať príslušnú kvalifikáciu v súlade s požiadavkami živnostenského zákona.

Lehota na vydanie živnostenského oprávnenia je 3 pracovné dni. Pri voľných živnostiach sa pri elektronickom podaní neplatí žiadny dodatočný poplatok. Ak sa podanie vykoná v listinnej forme, uplatňuje sa správny poplatok vo výške 7 € za každú voľnú živnosť. Poplatok za vydanie osvedčenia remeselnej alebo viazanej živnosti predstavuje 22 € pri listinnom podaní alebo 11 € pri elektronickom podaní za každú jednotlivú živnosť.

Zakladajúce dokumenty spolu so živnostenským oprávnením je potrebné predložiť prostredníctvom návrhu na zápis do Obchodného registra. V praxi zápis najčastejšie realizuje registrový súd prostredníctvom podania advokáta. Súdny poplatok za zápis do Obchodného registra je 220 €. Dĺžka vybavenia zápisu závisí od šikovnosti osoby, ktorá návrh podáva. So startsro trvá zápis j.s.a. iba 8 dní.

Proces založenia však nekončí samotným zápisom do Obchodného registra. Aj keď spoločnosť po tomto kroku oficiálne existuje, zákon vyžaduje ešte ďalší krok, a to registráciu emitenta, teda spoločnosti, v centrálnom depozitári cenných papierov (CDCP). V CDCP je potrebné vykonať registráciu emitenta, následne emisie (vydania) akcií a prideliť im jedinečné ISIN číslo. Naša kancelária vám dokáže zabezpečiť aj túto odbornú službu.

Založenie j.s.a. je teda samo o sebe sofistikovanou záležitosťou. Ide o proces zložitejší ako pri „klasickej“ spoločnosti s ručením obmedzeným. V našej advokátskej kancelárii vieme celý proces vybaviť za vás. Stačí si objednať službu založenie j.s.a. s podaním už do 24 hodín!

Ste konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným alebo členom predstavenstva akciovej spoločnosti, no už nechcete ďalej pôsobiť ako štatutárny orgán? Častou komplikáciou býva, že spoločníci alebo vlastníci firmy vašu rezignáciu neakceptujú, prípadne ich vôbec neviete kontaktovať. Nemusíte sa však obávať, zákon rieši aj takúto situáciu.

Existuje viacero spôsobov, ktorými môže dôjsť k zániku funkcie konateľa v spoločnosti. V praxi sa však akonajbežnejší spôsob uplatňuje postup, keď valné zhromaždenie prijme rozhodnutie o odvolaní konateľa z funkcie. To znamená, že spoločníci, teda vlastníci spoločnosti sa na jeho odvolaní vzájomne dohodnú a toto rozhodnutie formálne schvália.

Môže však nastať situácia, keď je majiteľ spoločnosti dlhodobo nedostupný, nachádza sa v zahraničí alebo jednoducho odmieta konateľa z funkcie odvolať. V takom prípade sa v praxi využíva inštitút vzdania sa funkcie konateľa. Písomné vzdanie sa funkcie konateľa musí obsahovať presnú identifikáciu konateľa a spoločnosti, ako aj dátum vyhotovenia a vlastnoručný podpis. Dôležité je zdôrazniť, že podpis konateľa musí byť overený výlučne u notára, overenie na matrike sa v tomto prípade neuznáva!

Doručenie overeného vzdania sa funkcie konateľa odporúčame realizovať prostredníctvom pošty na adresu sídla spoločnosti, a to spôsobom „do vlastných rúk“. Tento postup predstavuje hodnoverne preukázaný spôsob doručenia, ktorý zabezpečuje, že spoločnosť aj konateľ majú jednoznačný doklad o tom, kedy a komu bolo vzdanie sa funkcie doručené.

Podľa Obchodného zákonníka by malo valné zhromaždenie zasadať najneskôr do 3 mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie konateľa. Následne by mal byť zánik funkcie konateľa zohľadnený v Obchodnom registri. Podľa súdnej praxe, ak valné zhromaždenie v tejto lehote nezasadne, vzdanie sa funkcie konateľa nadobúda účinnosť posledným dňom trojmesačnej lehoty po doručení dokumentu spoločnosti.

Často sa však stáva, že zásielka nebola adresátom vyzdvihnutá. Zákon takúto situáciu výslovne neupravuje, no v praxi sa zásielka považuje za doručenú okamihom jej uloženia na pošte. Od tohto momentu je potom potrebné sledovať uplynutie zákonnej trojmesačnej lehoty.

Čo robiť, ak vzdanie sa funkcie konateľa nadobudlo účinnosť, no vy stále figurujete v Obchodnom registri ako konateľ? V takom prípade máte možnosť podať na príslušný súd návrh na zosúladenie údajov.

Ide predovšetkým o zabezpečenie súladu medzi skutočným právnym stavom a údajmi v Obchodnom registri. Súčasťou návrhu na súd by malo byť priložené overené vzdanie sa funkcie konateľa spolu s dôkazom o jeho doručení. Najčastejšie sa prikladá doručenka s dátumom doručenia alebo informácia od pošty, že adresát zásielku neprevzal.

Vzdanie sa funkcie konateľa patrí po odvolaní konateľa medzi druhý najčastejší spôsob zániku jeho funkcie. Na rozdiel od odvolania sa však jedná o právne a procesne náročnejší postup, ktorý vyžaduje odborné znalosti a dôslednosť. V našej kancelárii startsro túto situáciu riešime pre klientov pravidelne. Vyhotovíme dokument o vzdaní sa funkcie konateľa, pripravíme návrh na súd a poskytneme odborné poradenstvo pri všetkých otázkach. Objednajte si u nás vzdanie sa funkcie konateľa s podaním už do 24 hodín a nechajte celý proces na nás.

Založenie sro je na Slovensku najčastejšou formou podnikania. Je to preto, že tento typ spoločnosti ponúka podnikateľom viaceré výhody, obmedzené ručenie za záväzky, jednoduché rozdelenie podielov medzi spoločníkov, relatívne nízke vstupné náklady a pomerne rýchly proces založenia. Napriek tomu sa často kladie otázka: Koľko trvá založenie sro?

Odpoveď nie je úplne jednoznačná, pretože doba založenia závisí od viacerých faktorov, ako napríklad od pripravenosti dokumentov, zvoleného postupu, úradov a ich rýchlosti, či od toho, či si zakladateľ vybavuje všetko sám, alebo využije služby profesionálnej firmy.

Hlavné fázy založenia sro

Aby sme mohli presne odpovedať na otázku, koľko trvá založenie sro, treba si najprv uvedomiť, že proces sa skladá z viacerých krokov:

1. Príprava zakladateľských dokumentov (1 – 5 dní)

Prvým krokom je vypracovanie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny, v závislosti od počtu zakladateľov. Dokument musí mať zákonom stanovené náležitosti, ako názov spoločnosti, sídlo, predmet podnikania, osobné údaje spoločníkov, výšku základného imania, spôsob konania konateľov a podobne. Ak si dokument pripravujete sami, môže vám to zabrať viac času, najmä ak nemáte skúsenosti so zakladaním spoločností.

Pri využití našej služby založenie sro je možné mať dokumenty hotové už do 24 hodín!

2. Získanie súhlasu so zriadením sídla (1 – 3 dni)

Každá sro musí mať zriadené sídlo. Ak ide o prenajatú kanceláriu alebo tzv. virtuálne sídlo, vyžaduje sa písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti. Čas závisí od toho, ako rýchlo získate podpísaný súhlas od vlastníka nehnuteľnosti.

3. Živnostenské oprávnenie (1 – 5 pracovných dní)

Ďalším krokom je vybavenie živnostenských oprávnení. Ohlásenie voľných živností prebieha veľmi rýchlo, spravidla do 1 – 3 dní. Pri remeselných a viazaných živnostiach sa proces predlžuje, pretože treba doložiť doklady o odbornej spôsobilosti. Od momentu, keď máte potvrdenie o živnostenskom oprávnení, môžete pokračovať k zápisu spoločnosti do obchodného registra.

4. Zápis do obchodného registra (2 – 10 pracovných dní)

Návrh na zápis do obchodného registra podáva konateľ spoločnosti na príslušnom súde. Ak je návrh podaný elektronicky, konanie je rýchlejšie a aj lacnejšie. Podľa zákona má súd 2 pracovné dni na rozhodnutie o zápise spoločnosti, no v praxi to často trvá 5 – 10 dní, v závislosti od vyťaženosti konkrétneho súdu. 

Ako zrýchliť založenie sro?

Ak chcete založiť sro čo najrýchlejšie pripravte si všetky dokumenty vopred. Využite elektronické podanie, ktoré šetrí čas aj peniaze. Ak je to možné, zvoľte voľné živnosti, keďže pri remeselných a viazaných živnostiach sa proces komplikuje. Obráťte sa na odborníkov, ktorí dokážu založiť sro v priebehu niekoľkých dní, pretože majú skúsenosti, vzory dokumentov a vedia, čo všetko úrady vyžadujú.

Koľko teda trvá založenie sro?

Založenie sro na Slovensku trvá v ideálnych prípadoch približne 7 – 10 dní, no v praxi niekedy aj 2 – 3 týždne.

Závisí to od toho, aký predmet podnikania si zvolíte, ako rýchlo si pripravíte všetky potrebné dokumenty, aká je vyťaženosť úradov a či sa rozhodnete založiť firmu svojpomocne alebo prostredníctvom odborníkov.

Ak chcete začať podnikať rýchlo a bez starostí, najefektívnejším riešením je obrátiť sa na nás, v startsro vám vypracujeme potrebné dokumenty do 24 hodín a vaša sro bude zapísaná v obchodnom registri už za 8 dní! Objednajte si u nás službu založenie sro.