Povinnosť vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy a jej uloženie do zbierky listín obchodného registra

Čo je to úplné znenie spoločenskej zmluvy ?

Spoločenská zmluva je základným a najdôležitejším dokumentom pri založení spoločnosti a rovnako aj počas celej doby jej existencie. Upravuje spoločnosť ako takú a základné princípy jej fungovania, právomoci konateľa, valného zhromaždenia a i. V prípade ak je zakladateľom jediný spoločník, túto zmluvu nahrádza zakladateľská listina, na ktorú sa však vzťahujú rovnaké ustanovenia zákona, takže po každej zmene v spoločnosti bude rovnako potrebné vypracovať úplné znenie zakladateľskej listiny. Vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy je povinný zabezpečiť priamo konateľ (buď sám alebo prostredníctvom tretej osoby – napríklad advokáta) spoločnosti a to po každej zmene spoločenskej zmluvy. Priamo konateľ aj zodpovedá za splnenie tejto povinnosti, keďže prípadné sankcie nie sú uložené spoločnosti, ale jemu ako fyzickej osobe.

V akých prípadoch je potrebné vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy ?

O zmenu spoločenskej zmluvy pôjde najmä v prípadoch ak sa mení: (i) spoločník/ci alebo ich trvalé bydlisko; (ii) sídlo spoločnosti; (iii) predmet činnosti spoločnosti; (iv) obchodné meno spoločnosti; (v) výška základného imania spoločnosti alebo podiely spoločníkov na ňom; (vi) spôsob konania v mene spoločnosti a ďalšie náležitosti v zmysle § 110 ObZ. Takže po každej z vyššie uvedených zmien bude potrebné jednak vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy a zároveň toto podpísané znenie uložiť do zbierky listín obchodného registra príslušného registrového súdu.

Kedy je potrebné uložiť nové úplné znenie spoločenskej zmluvy do zbierky listín ?

Podľa zákona o obchodnom registri musí konateľ zabezpečiť vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny (buď sám alebo prostredníctvom tretej osoby – napríklad advokáta) do 30 dní od prijatia rozhodnutia o takejto zmene (napr. uznesením valného zhromaždenia). Lehota je zachovaná, ak v posledný deň lehoty fyzická osoba oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby predložila listiny príslušnému registrovému súdu elektronickými prostriedkami.

Musia byť na úplnom znení spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny osvedčené podpisy ?

V zmysle § 3 ods. 4 zákona o obchodnom registri sa do zbierky listín ukladá úplné znenie dokumentov, ktorého úplnosť a správnosť potvrdí svojím podpisom štatutárny orgán zapísanej osoby. Zákon teda osvedčený podpis na úplnom znení spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny nevyžaduje.

Čo v prípade ak konateľ nevyhotoví úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny a neuloží ho do zbierky listín ?

V tomto prípade vyššie uvedený zákon o obchodnom registri ustanovuje sankcie. Tie sú dokonca ukladané priamo konateľovi ako fyzickej osobe, nie spoločnosti, keďže za plnenie týchto povinností zodpovedá priamo a jedine konateľ. V zmysle § 11 „registrový súd uloží fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby pokutu do výšky 3 310 eur.“  Tu je dôležité, že súd v tomto prípade má na výber len čo sa týka výšky uloženej pokuty, ale vzhľadom na dikciu zákona „uloží“ ju uložiť musí.

Dúfame, že vám tento článok objasnil, či máte povinnosť vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny. V prípade ak nechcete mať ďalšie starosti, vieme pre vás vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny a zabezpečiť jeho uloženie do zbierky listín obchodného registra.