Podnikáte a vlastníte spoločnosť? Čo presne znamená mať postavenie spoločníka? Prečo sa často zamieňa úloha spoločníka s postavením konateľa? Kto môže byť spoločníkom a kto túto funkciu zastávať nemôže? Na všetky tieto zásadné otázky vám poskytneme detailné a odborné vysvetlenie v nasledujúcich riadkoch.

Spoločník je v podstate vlastník spoločnosti. Ako majiteľ máte predovšetkým právo na podiel zo zisku spoločnosti. Počet spoločníkov môže byť rôzny , spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých spoločníkov. V praxi sa však často stretávame s omylom, že za spoločníka je považovaná iba osoba, ktorá je s vami spolumajiteľom firmy. Tento pohľad je nesprávny.

Okrem práva na podiel zo zisku má spoločník aj právomoc rozhodovať o najzásadnejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Medzi takéto rozhodnutia patrí napríklad vymenovanie alebo odvolanie konateľa, zmena sídla spoločnosti či prevod obchodného podielu, teda zmena spoločníka. Spoločník však nie je oprávnený rozhodovať o každodennom prevádzkovom chode firmy. Túto právomoc má konateľ spoločnosti, ktorý uzatvára zmluvy s obchodnými partnermi, podpisuje faktúry, realizuje platby a zabezpečuje bežný chod spoločnosti. Konateľ je zároveň právne zodpovedný za riadne fungovanie a správu firmy.

Prečo teda často dochádza k zámene spoločníka a konateľa? Dôvod je jednoduchý, v praxi je konateľ a spoločník často tá istá osoba. Väčšina s.r.o. je jednoosobová, takže majiteľ firmy zároveň vykonáva aj funkciu konateľa. Častým omylom je aj presvedčenie, že byť konateľom automaticky znamená byť aj spoločníkom. Z právneho hľadiska ide však o dve samostatné a odlišné funkcie, ktoré majú odlišné právomoci, zodpovednosti a úlohy v spoločnosti.

Preto, ak plánujete „prepísať svoju s.r.o.“ na inú osobu, je potrebné vykonať dve zásadné úkony. Po prvé, je nutné odvolať súčasného konateľa, a vymenovať nového konateľa, teda osobu, na ktorú sa bude spoločnosť prevádzať. Po druhé, je nevyhnutné previesť aj váš obchodný podiel (najčastejšie vo výške 5 000 €) ako spoločníka na nového spoločníka.

Čo nás privádza k záveru, kto vlastne spoločníkom byť nemôže? Zákon stanovuje jasné podmienky, ktoré musíte spĺňať, aby ste mohli nadobudnúť alebo previesť obchodný podiel v s.r.o. Spoločníkom pri zakladaní spoločnosti nemôže byť osoba, ktorá je dlžníkom voči Sociálnej poisťovni alebo daňovým dlžníkom. Na druhej strane, osoba s takýmito záväzkami môže nadobudnúť podiel v už existujúcej s.r.o., takže ak spadáte do tejto kategórie, jednoduchšou cestou je firmu kúpiť. Zároveň platí, že spoločníkom nemôže byť osoba, ktorá má na svoj majetok nariadenú exekúciu, toto pravidlo platí pri zakladaní aj pri prevode podielu. Registrový súd tieto skutočnosti vždy preveruje a v prípade, že podmienky nie sú splnené, návrh na zápis do obchodného registra bude odmietnutý.

Zároveň je potrebné pamätať na minimálnu výšku vkladu, pretože podľa Obchodného zákonníka musí byť váš základný vklad aspoň 750 €. Pri prevode podielu môžete previesť aj menšiu čiastku, avšak spoločník, ktorý podiel nadobudne, musí mať súhrnne vklady v minimálnej výške 750 €. Nakoniec je tu ešte jedno obmedzenie, fyzická osoba nesmie byť jediným spoločníkom viac ako 3 s.r.o., čo je dôležitá informácia pri plánovaní podnikateľských aktivít a zakladaní viacerých spoločností.

Na druhej strane, spoločníkom môže byť v zásade osoba akejkoľvek národnosti, nie je potrebné mať povolenie na pobyt. Spoločníkom teda nemusí byť iba slovenský občan alebo občan EÚ. Zaujímavosťou je, že spoločníkom môže byť aj neplnoletá osoba, čo však neplatí pre funkciu konateľa, ktorá vyžaduje plnoletosť a plnú spôsobilosť na právne úkony.

Zápis do funkcie spoločníka je z právneho hľadiska proces, ktorý si vyžaduje presnosť a dodržanie viacerých zákonných náležitostí. My vám však prinášame rýchle a efektívne riešenie. Vypracujeme všetky potrebné dokumenty a návrh na zápis podáme už do 24 hodín. Objednajte si u nás zmeny v s.r.o. alebo založenie s.r.o. a všetky právne otázky pokojne nechajte na nás.

Zmeny v s.r.o. sú komplexný a zložitý proces, ktorému sa máloktorá aktívna spoločnosť s ručením obmedzeným počas svojej existencie vyhne. V posledných rokoch však na tento proces malo vplyv niekoľko noviel právnych predpisov, ktoré uskutočňovanie zmien v s.r.o. viac alebo menej významne ovplyvnili.

Za stále najzásadnejšiu považujeme novelu obchodného zákonníka účinnú od 01.10.2020, ktorá stanovila, že podávanie návrhov na zápis zmien v s.r.o. je možné výlučne v elektronickej forme. Týmto dátumom teda odpadla možnosť podávať návrhy na zmeny v obchodnom registri v listinnej forme, čo tento proces do značnej miery urýchlilo a zjednotilo rozhodovaciu prax súdov. Na druhej strane však pre osoby, ktoré boli zvyknuté podávať tieto návrhy v listinnej forme novela tento proces (vzhľadom na stále zložitú elektronickú komunikáciu so štátom a súdmi) značne skomplikovala.

Rovnakou novelou bola pri zmene v osobe spoločníka (prevode obchodného podielu) stanovená povinnosť overiť podpis na čestnom vyhlásení potvrdzujúcom, že prevádzajúci alebo nadobúdateľ nie je daňovým dlžníkom. Pred 01.10.2020 bolo síce vyhlásenie taktiež potrebné k prevodu obchodného priložiť, podpis prevádzajúceho alebo nadobúdateľa však nemusel byť overený. Túto povinnosť sme nevnímali s veľkým pochopením, nakoľko registrový súd, ktorý zmeny do obchodného registra zapisoval (bez ohľadu na to, či sa podpis na vyhlásení overoval alebo nie) preveroval v registri daňových dlžníkov, či je prevádzajúci alebo nadobúdateľ takýmto dlžníkom a ak ním táto osoba bola, súd zápis odmietol. Vzhľadom na to, že samotné overenie podpisu so sebou nespájalo žiadnu extra sankciu, nevnímali sme túto povinnosť s veľkým pochopením a zmysel tejto novely vidíme snáď len vo väčšom „odstrašujúcom“ charaktere, keďže povinnosť overenia podpisu dodala tomuto vyhláseniu väčšiu vážnosť. Okrem takéhoto psychologického efektu sme však žiadny iný v súvislosti s touto zmenou nezaznamenali.

Medzičasom však v tejto otázke prišlo k ďalšej zmene a s účinnosťou od 17. júla 2022 je právny stav taký, že daňový dlžník môže previesť aj nadobudnúť obchodný podiel. Zároveň však táto osoba nesmie figurovať v registri poverení na vykonanie exekúcie, zjednodušene povedané teda nemôže mať exekúciu. Toto je v podstate jedinou povinnosťou, ktorú je potrebné „splniť“ pri prevádzaní obchodného podielu v s.r.o.

Ďalšou významnejšou novelizáciou bola tzv. reforma súdnej mapy, resp. reorganizácia súdnictva. Na zápis zmien v s.r.o. to však nemalo výraznejší vplyv, nakoľko sa zmenila príslušnosť súdov len pre s.r.o. so sídlom v bratislavskom a košickom kraji, pre ktoré sa stali príslušnými súdmi Mestský súd Bratislava III a Mestský súd Košice. V praxi sú však na zápis zmien v s.r.o. príslušné stále rovnaké a rovnako personálne obsadené oddelenia.

Poslednou novelou, ktorá zmeny v s.r.o. výraznejšie ovplyvní je v súčasnosti ešte len pripravovaná (ale už schválená) novela, vďaka ktorej na zápis zmien v s.r.o. nebudú už príslušné len registrové súdy, ale aj notári ako tzv. externí registrátori. Domnievame sa, že táto novela má (pri najmenšom) potenciál byť rovnako zásadnou, ak nie ešte zásadnejšou ako prvá spomenutá novela, vďaka ktorej je návrhy na zápis zmien v s.r.o. možné podávať výlučne elektronickými prostriedkami. Neradi by sme však predbiehali, takže sme sami zvedaví ako sa táto novela prejaví v aplikačnej praxi.

Dúfame, že vás tento článok aspoň trochu edukoval o tom ako zmeny v s.r.o. v súčasnosti prebiehajú a aká legislatíva ich v poslednom období ovplyvnila. V prípade ak máte záujem o naše služby, neváhajte a objednajte si zmeny v s.r.o. u nás.

Zmena názvu s.r.o., je jedným z najvýznamnejších momentov počas fungovania každej spoločnosti. Aj taký zdanlivý detail, ako názov vašej s.r.o. môže pomôcť vášmu podnikaniu a maximalizovať váš zisk. Práve preto je pri zmene obchodného mena s.r.o. najdôležitejší prvý krok – tým je výber toho správneho mena pre vašu spoločnosť. Názov by nemal byť identický alebo podobný názvom, ktoré vo vašich zákazníkoch/klientoch môžu vyvolať nejaké negatívne emócie.

V tomto článku sa však viac ako na výber správneho názvu zameriame na praktickú stránku tejto zmeny, teda jej realizáciu v obchodnom registri. Z tohto hľadiska je najskôr dôležité preveriť, či vami zvolený názov s.r.o. nie je zhodný s už skôr zapísaným názvom niektorej inej s.r.o. Takéto overenie môžete vykonať na stránke www.orsr.sk v sekcii vyhľadávanie podľa obchodného mena, kde zadáte vami zvolený nový názov s.r.o. Ak na webovej stránke obchodného registra spoločnosť s rovnakým názvom nenájdete, váš nový názov s.r.o. je v poriadku (samozrejme treba ešte dohliadnuť na to, aby váš názov neobsahoval napríklad vulgarizmy, ochranné známky príp. iné nemorálne prvky, ktoré ako napovedá zdravý rozum obsahovať nemôže).

O samotnej zmene názvu s.r.o., môže rozhodnúť len valné zhromaždenie. To znamená, že na to, aby súd v obchodnom registri zmenil obchodné meno vašej s.r.o., je potrebné predložiť mu zápisnicu z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka (v jednoosobovej s.r.o. vykonáva ten pôsobnosť valného zhromaždenia), v ktorých je takáto zmena schválená. Podľa obchodného zákonníka pri tejto zmene podpisy na týchto dokumentoch osvedčovať netreba, takže návštevy notára ste ušetrení.

Ak bude toto podanie k zmene obchodného mena realizovať niekto iný ako konateľ spoločnosti, je potrebné vyhotoviť ešte plnomocenstvo, v ktorom konateľ splnomocní vybranú osobu na tento úkon. Vzhľadom na to, že od 01.10.2020 musia byť realizované všetky podania do obchodného registra elektronicky, je potrebné obe tieto prílohy naskenovať a podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom osoby, ktorá bude realizovať podanie. Súdne poplatky v 50 % výške z pôvodnej sumy ostávajú nezmenené. Súdny poplatok k tejto zmene bude teda stáť 50 €.

Dúfame, že sme vám aspoň trochu pomohli pri realizácii zmeny obchodného mena v obchodnom registri. V prípade ak potrebujete poradiť alebo to skrátka radšej necháte na niekoho iného, neváhajte a využite našu službu zmena obchodného mena.

Dedenie sro je pomerne bežný jav, ktorý nastáva v situáciách, keď zomrel (spolu) majiteľ sro, ktorý svoj podiel nepreviedol / nestihol previesť na inú osobu ešte počas svojho života. Okamihom jeho smrti sa obchodný podiel v sro stáva súčasťou dedičstva, ktoré je rozdelené medzi pozostalých (dedičov) štandardne podľa toho ako sa na rozdelení dedičia dohodnú.

Mnohí ľudia sa však nesprávne domnievajú, že k tomu, aby zdedili sro, resp. podiel v nej postačí to, že prebehlo dedičské konanie a disponujú právoplatným uznesením o dedičstve. Nie je to však úplne tak. Právoplatné uznesenie o dedičstve je len dokladom o tom, že sro / podiel v nej prešiel na dediča/ov, avšak k tomu, aby dedič začal figurovať v obchodnom registri a teda mohol vykonávať svoje práva, mal podiel na zisku a pod. je potrebné, aby bolo dedenie sro zapísané do obchodného registra, pričom tento úkon nerobí notár, ktorý dedičstvo prejednával!

Postup zápisu do obchodného registra pri zdedení sro nie je špecificky upravený v Obchodnom zákonníku, Zákone o obchodnom registri ani vo Vyhláške, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, prípadne v inom právnom predpise. Je preto potrebné vychádzať zo všeobecných ustanovení v týchto predpisoch, ktoré sa aplikujú na zápisy zmien v sro do obchodného registra.

Významnou odlišnosťou pri dedení sro / podielu v nej je, že obchodný podiel sa neprevádza na dediča, ale prechádza naňho a to už okamihom smrti poručiteľa (zosnulého). To znamená, že aj keď od momentu smrti poručiteľa (zosnulého) do okamihu nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o dedičstve prejde štandardne pár mesiacov, platí „fikcia“ toho, že dedič sro / podiel zdedil už dňom smrti poručiteľa. Vďaka tomu nemôže nastať situácia, kedy by sro alebo podiel v nej nikto nevlastnil, čo by mohlo spôsobovať problémy v mnohých otázkach a pri vyvodení prípadnej zodpovednosti vyplývajúcej z vlastníctva sro / podielu v nej. Táto skutočnosť sa môže zdať ako detail, jedná sa však o veľmi dôležitý detail, ktorý je potrebné dodržať aj pri terminológii pri príprave dokumentov k zápisu zdedenia sro do obchodného registra, inak môže registrový súd návrh na zápis tejto zmeny do obchodného registra odmietnuť!

Pri dedení sro je potrebné vyhotoviť špeciálnu zápisnicu z valného zhromaždenia, v ktorej sa osvedčí skutočnosť, že sro / podiel v nej prešiel na nového majiteľa, čo štandardne dokazuje právoplatné uznesenie o dedičstve, ktoré by malo byť prílohou tejto zápisnice. Táto zápisnica z valného zhromaždenia by mala mať okrem týchto „špeciálnych“ náležitostí všetky štandardné náležitosti stanovené Obchodným zákonníkom. Taktiež netreba zabudnúť, že v prípade ak bol poručiteľ (zosnulý) nielen majiteľom, ale aj konateľom sro, malo by sa v tejto zápisnici rozhodnúť o jeho „pro forma“ odvolaní z funkcie konateľa ku dňu jeho smrti. Pokiaľ by ste totiž podali len návrh na prechod podielu v sro na dediča, mohlo by sa stať, že registrový súd nevymaže poručiteľa (zosnulého) z funkcie konateľa a ten by teda ostal stále zapísaný v obchodnom registri.

Ďalšími prílohami zápisu dedenia sro do obchodného registra môžu (v závislosti od konkrétnej situácie) byť: Vyhlásenie jediného spoločníka, splnomocnenie, podpisový vzor konateľa, súhlas vlastníka nehnuteľnosti a i., ktoré závisia od toho, či sa spolu s touto zmenou majú do obchodného registra zapísať aj ďalšie zmeny ako napríklad vymenovanie do funkcie konateľa, zmena sídla, rozšírenie predmetu činnosti.

Následne je potrebné vyplniť a podať návrh na zápis dedenia sro / podielu v nej na súd (do obchodného registra). Podávanie takýchto návrhov sa posledné 4 roky uskutočňuje výlučne elektronickými prostriedkami. Návrh na zápis zmeny v sro je dostupný na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti. Ten je potrebné vyplniť a spolu s prílohou/ami (v závislosti od konkrétnej situácie), ktorou podľa zákona musí byť minimálne spomenutá špeciálna zápisnica z valného zhromaždenia osvedčujúca zdedenie sro a prechod obchodného podielu na dediča, podať do obchodného registra. Podanie musí byť realizované cez príslušnú službu na slovensko.sk.

Návrh aj prílohy musia byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Ihneď po odoslaní návrhu obdržíte do elektronickej schránky výzvu na zaplatenie súdneho poplatku spojeného s podaním návrhu, ktorý je vo výške 50 €. Ten je potrebné uhradiť čo najskôr, nakoľko až v momente, keď bude uhradený sa podanie odošle na súd – do jeho elektronickej podateľne.

UŽITOČNÝ TIP: Platba súdneho poplatku platobnou kartou výrazne urýchli proces zápisu, pretože umožňuje okamžité odoslanie návrhu do podateľne (zatiaľ čo pri platbe bankovým prevodom môže trvať 3-4 pracovné dni, kým súd spáruje platbu za súdny poplatok s návrhom). Po zaplatení je už len potrebné počkať na doručenie potvrdenia o zapísaní zmeny v obchodnom registre, ktoré príde do elektronickej schránky navrhovateľa. To zvyčajne trvá približne 5 pracovných dní. Ak však s podávaním týchto návrhov prostredníctvom slovensko.sk nemáte predchádzajúce skúsenosti, je vysoko pravdepodobné, že návrh alebo zápisnica z valného zhromaždenia nebude spĺňať všetky zákonom požadované náležitosti a súd podanie odmietne. V takom prípade odporúčame, aby ste prípravu a podanie radšej prenechali advokátom, ktorí majú dostatok skúseností s takýmito návrhmi a prípravou potrebných dokumentov (príloh). Môžete využiť služby našej advokátskej kancelárie. Pripravíme vám všetky dokumenty, ktoré sú potrebné k zápisu zdedenia sro do obchodného registra už do 24 hodín! Využite našu službu dedenie sro.

Zmeny sro sú jednou z najžiadanejších právnych služieb, nakoľko sú potrebné pri takmer každej zmene v sro alebo zmene jej údajov. Väčšina podnikateľov však veľmi dobre pozná časový stres, ktorý patrí k väčšine oblastí v podnikaní. To ovplyvňuje aj túto oblasť práva a preto je pre väčšinu podnikateľov špeciálne dôležité, aby boli zmeny vykonané čo najskôr!

Je pravdepodobné, že ak ste sa v minulosti so zmenami v sro stretli, tak ste mohli mať negatívnu skúsenosť najmä s dĺžkou ich trvania. Bolo to spôsobené veľkým vyťažením registrových súdov v jednotlivých krajoch (najhoršia situácia bývala v Bratislavskom kraji), ale aj nesystematickými krokmi, keď parlament prijal v priebehu 3 rokoch 2 povinnosti, ktoré sa týkali takmer všetkých firiem zapísaných v obchodnom registri. Konkrétne sa jednalo o povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra v roku 2019 (k čomu pripočítajme pandémiu COVID-19), ktorá „paralyzovala“ obchodný register na takmer celý rok 2020 a povinnosť doplnenia identifikačných údajov (rodného čísla) spoločníkov v roku 2022, z čoho bol „paralyzovaný“ obchodný register ďalší rok.

V súčasnosti (po uplynutí lehôt na splnenie týchto povinností) je situácia s rýchlosťou zápisov o niečo lepšia a vyťaženosť registrových súdov sa o niečo znížila. K tomu nepochybne prispela aj novela Obchodného zákonníka platná od 17.07.2022, vďaka ktorej je väčšina zmien v sro účinná už dňom podpisu dokumentov k tejto zmene. V minulosti totiž bol napríklad prevod väčšinového obchodného podielu účinný až dňom zápisu do obchodného registra, čo „umelo“ zvyšovalo dôležitosť tohto zápisu a tlak na jeho rýchle vykonanie. Viac sme sa tejto téme venovali v tomto článku.

V súčasnosti sú takmer všetky zmeny účinné dňom podpisu dokumentov (s výnimkou zmeny sídla a zmeny obchodného mena), takže lehota súdu pre vás nie je natoľko dôležitá! Aj vďaka tomu môžeme realizovať zmeny v sro už do 24 hodín (keďže dokumenty k zmenám vieme vypracovať už do 24 hodín) a pri zmene sídla a obchodného mena (ktoré sú účinné až zápisom do obchodného registra), podávame aspoň návrh na zápis tejto zmeny do 24 hodín, vďaka čomu vieme zaručiť to, že bude zmena zapísaná najrýchlejšie ako to je na Slovensku možné.

Ak chcete docieliť čo najrýchlejší zápis zmeny v sro do obchodného registra, dovolíme si vám poradiť užitočný tip, ktorý urýchli zápis vašej zmeny niekedy aj o týždeň (minimálne však o 3 resp. 4 pracovné dni). Po podaní návrhu na zápis zmeny do obchodného registra vám do elektronickej schránky na slovensko.sk príde výzva na zaplatenie súdneho poplatku, ktorý je možné zaplatiť 3 spôsobmi: a) poštovou poukážkou; b) bankovým prevodom; c) platobnou kartou. Najrýchlejší spôsob je platba platobnou kartou, keďže je okamžite „spárovaná“ s vašim návrhom (na rozdiel od platby bankovým prevodom, kde trvá 3 pracovné dni až 1 týždeň len spárovanie tejto platby). To má veľký význam, nakoľko podľa Zákona o obchodnom registri je návrh zaslaný do elektronickej podateľne súdu až po prijatí platby za súdny poplatok. V prípade ak zvolíte platbu prevodom na účet, váš návrh bude zaslaný do elektronickej podateľne súdu až niekoľko pracovných dní po uskutočnení platby za súdny poplatok. Majte to teda na pamäti a neokrádajte sa zbytočne o čas!

Ako sme uviedli, v súčasnosti trvá zápis zmien do obchodného registra relatívne krátko (v porovnaní s minulosťou), z praxe máme skúsenosť s lehotou cca. 1 týždeň (v krajoch s menej vyťaženými registrovými súdmi), resp. 2 týždne (v krajoch s viac vyťaženými registrovými súdmi). Toto všetko sa môže veľmi ľahko skomplikovať, keďže pri zmenách v sro je potrebné k bezchybne vyplnenému návrhu priložiť správne vypracované dokumenty obsahujúce všetky formálne náležitosti vyžadované zákonom, pričom návrh aj prílohy musia byť autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom, inak môže byť návrh odmietnutý a prepadne vám súdny poplatok vo výške 50 €. Ak máte záujem o najrýchlejšie vykonanie zmien v obchodnom registri, už do 24 hodín, využite našu službu zmeny sro.