zmena konečného užívateľa výhod v obchodnom registri

Zmena konečného užívateľa výhod v obchodnom registri

/v Zmeny v s.r.o./od

Mnohí konatelia s.r.o. nemajú dostatočnú vedomosť o tom, že zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra v lehote do 31.12.2019 nebol len jedno rázovou záležitosťou, ale stal sa novou povinnosťou, ktorú si treba splniť aj pri každej jeho zmene.

Kto je to konečný užívateľ výhod ?

Zákon o obchodnom registri odkazuje pri jeho definícii na zákon č. 297/2008 o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu. Ten ho definuje pomerne komplikovane, v podstate sú však dve možnosti a) buď ním bude pri právnických osobách (s.r.o. a a.s.) spoločník/ci prípadne akcionári, ktorí však musia mať podiel aspoň 25 % v spoločnosti (či už na hlasovacích právach alebo na hospodárskom prospechu). Ak by žiaden zo spoločníkov alebo akcionárov takúto podmienku nespĺňal – nastane druhá situácia b) konečnými užívateľmi budú členovia vrcholového manažmentu spoločnosti (za člena vrcholového manažmentu sa považuje štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu). To sa však v praxi stáva menej často, keďže toto je prípad hlavne spoločností s veľmi rozdrobenou vlastníckou štruktúrou, ktorých je predsa len menej.

Kedy je potrebné podať návrh na zmenu konečného užívateľa výhod ?

Návrh na zápis zmeny konečného užívateľa výhod je potrebné podať po takmer každej zmene spoločníka v spoločnosti, resp. prevode obchodného podielu. Rovnako však bude potrebné podať tento návrh v prípade zmeny adresy, prípadne priezviska alebo čísla občianskeho preukazu spoločníka/ov.

Aký predpis ustanovuje povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra a jeho zmenu ?

Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod upravuje zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, konkrétne § 2 ods. 3 tohto zákona. Pre úplnosť dodávame, že tento zápis nijakým spôsobom nenahrádza povinnosť zápis do registra partnerov verejného sektora, avšak v opačnom prípade – ak by bola spoločnosť zapísaná v registri partnerov verejného sektora, tak sa na ňu povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra nevzťahuje. Viac sme o tom písali v tomto článku na našom blogu. V prípade záujmu o registrácia partnerov verejného sektora je možná na tejto adrese.

Čo ak nepodám návrh na zmenu konečného užívateľa výhod ?

V tomto prípade vyššie uvedený zákon o obchodnom registri ustanovuje sankcie. Tie sú dokonca ukladané priamo konateľovi ako fyzickej osobe, nie spoločnosti, keďže tieto povinnosti má v spoločnosti na starosť konateľ. V zmysle § 11 „registrový súd uloží fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby pokutu do výšky 3 310 eur.“ Tu je dôležité, že súd v tomto prípade má na výber len čo sa týka výšky uloženej pokuty, ale vzhľadom na dikciu zákona „uloží“ ju uložiť musí.

Prečo sa nedá podať návrh na zmenu konečného užívateľa výhod spolu s návrhom na zápis zmeny v obchodnom registri ?

Za najväčší kameň úrazu celej tejto povinnosti považujeme práve skutočnosť, že návrh na zmenu konečného užívateľa výhod nie je možné podať v jednom návrhu spolu so zápisom zmeny v obchodnom registri. Akceptujeme fakt, že prevod väčšinového obchodného podielu nadobúda účinky až zápisom do obchodného registra, avšak súčasné riešenie považujeme za naozaj nešťastné a spôsobujúce zvýšenú byrokraciu podnikateľom.

Dúfame, že vám tento článok objasnil, či máte povinnosť zmeniť konečného užívateľa výhod v obchodnom registri. V prípade ak nechcete mať ďalšie starosti, vieme vyriešiť túto zmenu za vás na tejto adrese zmena konečného užívateľa výhod v obchodnom registri.

vymenovanie prokuristu

Vymenovanie prokuristu v s.r.o.

/v Zmeny v s.r.o./od

Kto je to prokurista ?

Prokurista je splnomocnenec spoločnosti na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe. Ak nie je v udelení prokúry výslovne uvedené inak, prokurista nemôže scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich. Veľmi zjednodušene a neprávnicky povedané je prokurista akýsi „konateľ s užším spektrom oprávnení.“ Respektíve môže byť veľmi vhodnou osobou na riešenie všetkých úkonov súvisiacich s prevádzkou podniku, ktorá od ich riešenia odbremení konateľa.

Ako prebieha vymenovanie prokuristu ?

Zápisu prokuristu do obchodného registra musí predchádzať jeho vymenovanie do funkcie prokuristu, resp. udelenie prokúry. Právne predpisy neupravujú úplne konkrétny postup, ktorým k tomuto môže prísť. V praxi je zrejme najčastejšie vymenovanie do funkcie prokuristu. Prokuristu do jeho funkcie menuje valné zhromaždenie, resp. jediný spoločník v prípade ak sa jedná o jednoosobovú spoločnosť.

Aké dokumenty sú potrebné k zápisu prokuristu do obchodného registra ?

K vymenovaniu do funkcie prokuristu je potrebné vyhotoviť:

(i) zápisnica z valného zhromaždenia (alebo rozhodnutie jediného spoločníka, ak sa jedná o jednoosobovú spoločnosť);

(ii) podpisový vzor prokuristu so súhlasom s ustanovením do funkcie prokuristu;

(iii) splnomocnenie ak podáva návrh splnomocnená osoba – napríklad naša spoločnosť;

(iv) samotný návrh na zápis zmeny v s.r.o. do obchodného registra, ktorý sa podáva elektronicky prostredníctvom formulára TU.

Od 01.10.2020 je možné návrhy na zápis alebo zápis zmien do obchodného registra podávať len v elektronickej forme prostredníctvom vyššie uvedeného formulára na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR. Tento formulár je potrebné podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom v tomto článku sme písali ako použiť elektronický podpis z vášho občianskeho preukazu.

Rovnako všetky vyššie spomenuté prílohy tohto návrhu – vyššie uvedené dokumenty (zápisnica z valného zhromaždenia, podpisový vzor prokuristu príp. splnomocnenie), musia byť tiež podpísané elektronickým podpisom.

Aké poplatky sú spojené so zápisom prokuristu do obchodného registra ?

Pri zápise prokuristu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok za zápis zmeny údajov v obchodnom registri vo výške 50 €.

Dúfame, že vám náš článok aspoň trochu priblížil kto je to prokurista a aké má oprávnenia. V prípade ak potrebujete zabezpečiť vymenovanie, zmenu alebo odvolanie prokuristu využite naše služby vymenovanie prokuristu.

Povinnosť zápisu rodného čísla spoločníka do obchodného registra

/v Zmeny v s.r.o./od

Niektorí z vás možno postrehli, že od 01.10.2020 je v platnosti novela Obchodného zákonníka. Pre bežných podnikateľov neprináša nejaké zásadnejšie zmeny. Avšak možno už menej z vás vie, že rovnakým zákonom, ktorým bol novelizovaný Obchodný zákonník, bol novelizovaný aj zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý ako už podľa názvu asi tušíte stanovuje rámec údajov zapisovaných do obchodného registra a pre všetky spoločnosti zapísané v obchodnom registri je rovnako dôležitým právnym predpisom ako Obchodný zákonník.

Pre spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) z tejto novely vyplývajú dve podstatné zmeny. Prvou je, že podania do obchodného registra už je možné realizovať len elektronickou formou (súdne poplatky v 50 % výške z pôvodnej sumy ostávajú nezmenené). Druhou, ktorá zároveň tvorí povinnosť pre všetky existujúce s.r.o. je skutočnosť, že najneskôr do 30. septembra 2022, musia všetci konatelia aktuálne zapísaných s.r.o. v obchodnom registri zabezpečiť zápis dátumu narodenia a rodného čísla spoločníka/ov tejto s.r.o. do obchodného registra.

Ako to už býva, zákon spolu so stanovením tejto povinnosti uvádza aj sankcie za jej nesplnenie – a to pokutu až do výšky 3 310 €, ktorú súd uloží fyzickej osobe oprávnenej konať v mene právnickej osoby (zväčša teda konateľovi s.r.o.). Ďalšou sankciou v prípade, ak si tieto údaje spoločnosť nebude chcieť zapísať v období od 01.10.2021 do 30.09.2022 spolu s návrhom na zápis niektorej inej zmeny v obchodnom registri je skutočnosť, že súd návrh na takúto zmenu, ktorý nebude obsahovať aj zápis dátumu narodenia a rodného čísla spoločníka odmietne a nebude naň prihliadať.

Ak sa pýtate aký je zmysel tejto novely a len krútite hlavou nad tým, že zákonodarca opäť kladie podnikateľom polená pod nohy a ukladá ďalšie povinnosti, dovoľujeme si s vami súhlasiť, no nemusí to byť úplne tak. Zmyslom tohto „dopísania“ dátumov narodenia a rodných čísiel pri údajoch spoločníka/ov je prehľadnejšia orientácia v údajoch a presnejšia identifikácia. Nie je ničím výnimočným, že sa v s.r.o. ako spoločník strieda napríklad otec so synom s rovnakým menom a adresou trvalého bydliska. Touto novelou by sa malo takejto neprehľadnosti zabrániť a mali by ste spoločníka/ov s.r.o. vedieť jasne identifikovať.

Úmysel zákonodarcu bol teda podľa nášho názoru správny, avšak možno by bolo vhodnejším riešením zápis týchto údajov spojiť so zápisom nejakej inej povinnosti (napríklad so zápisom konečných užívateľov výhod do obchodného registra, ktorých si museli všetky s.r.o. zapísať do 31.12.2019).

Toto však nič nemení na tom, že táto povinnosť povinnosťou zostáva a všetky s.r.o. si ju musia splniť. Dúfame, že sme vám aspoň trochu pomohli pri objasnení zápisu týchto nových údajov do obchodného registra. V prípade ak potrebujete poradiť alebo to skrátka radšej necháte na niekoho iného neváhajte a využite našu službu zápis rodného čísla spoločníka.